Использование ценных бумаг при реструктуризации

.

Реструктуризация означает изменение структуры. Реструктуризация с использованием ценных бумаг стала проводиться в России с 1997 г. Основными нормативно-правовыми актами, регулирующими условия и порядок проведения реструктуризации, являются: Постановление Правительства РФ «Об условиях и порядке реструктуризации задолженности организаций по платежам в федеральный бюджет» от 5 марта 1997 г.; Постановление Правительства РФ "О порядке проведения в 1998 году реструктуризации задолженности юридических лиц перед федеральным бюджетом" от 14 апреля 1998 г.; Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)».
Различают три формы реструктуризации:
• реструктуризация задолженности в федеральный и местные бюджеты. В этом случае возможна такая схема использования ценных бумаг. Пакет акций предприятия передается в счет уплаты долга в управление государства (муниципалитета). Государство (муниципалитет) самостоятельно организует работу предприятия или выставляет данный пакет акций на торги;
• реструктуризация имущества. Объявляется дополнительная эмиссия акций предприятия или организуется выпуск облигационного займа. На полученные в результате размещения займа денежные средства организуется реконструкция, модернизация предприятия.
Возможен вариант расчета ценными бумагами предприятия за новое оборудование, новые производственные площади;
• реструктуризация капитала. В структуре капитала увеличивается удельный вес ценных бумаг. Это может происходить или за счет увеличения уставного капитала, связанного с повышением номинальной стоимости ценных бумаг по решению общего собрания акционеров, или за счет дополнительной эмиссии.
Использование при реструктуризации предприятия ценных бумаг может осуществляться различными способами. К основным способам относятся:
• дополнительная эмиссия акций. В этом случае возможны два варианта: 1) распродажа акций и погашение долгов; 2) погашение долгов пакетом ценных бумаг по согласованной стоимости;
• скупка акций у акционеров и погашение этими акциями долгов предприятия;
• конвертация ценных бумаг. Остановимся на этом способе более подробно.
В качестве примера рассмотрим ОАО «Вымпел». На этом предприятии два цеха из четырех с переменным успехом являлись прибыльными, но в целом акционерное общество постоянно снижало объем производства.
Заработная плата работающих, несмотря на постоянную инфляцию, оставалась на одном уровне. В 1998 г. заработная плата выплачивалась с задержкой в 3—4 месяца. Социальные выплаты работающим практически были нулевые. Это породило недовольство среди работников предприятия. Так как цеха были не хозрасчетные, а работали на единый «котел», на общество в целом, то между цехами началось выяснение отношений, «кто на кого больше работает», которое в итоге и привело к реструктуризации предприятия. Было решено разделить акционерное общество на два общества по их месторасположению.

ispolzovaniye_zennih_bumag

12 января 1999 г. состоялось расширенное заседание наблюдательного совета ОАО. Одним из пунктов повестки дня был пункт о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу реструктуризации общества в форме выделения двух цехов в качестве самостоятельного предприятия. За реструктуризацию проголосовали все члены совета, так как каждый понимал, что предприятие находится на грани банкротства и данная реструктуризация целесообразна 25 февраля 1999 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором более 77% голосов акционеров, присутствующих на собрании, реструктуризация общества была принята.
В соответствии с решением общего собрания акционеров реструктуризация общества произведена в форме выделения и конвертации части акций ОАО «Вымпел» в акции нового общества. В составе ОАО "Вымпел" после реорганизации остались два цеха. На базе двух других цехов было создано новое открытое акционерное общество «Строитель». Половина размещенных среди акционеров обыкновенных именных акций ОАО «Вымпел» были конвертированы в обыкновенные именные акции ОАО «Строитель» той же номинальной стоимости. Было определено, что уставный капитал ОАО «Строитель» формируется за счет выделения половины уставного капитала ОАО «Вымпел».
Конвертированные акции были размещены в основном среди ра-* ботников цехов, пенсионеров и уволенных бывших работников. Владельцы акций ОАО «Вымпел» изъявили желание не конвертировать принадлежащие им акции и остаться акционерами данного акционерного общества. Созданное в результате реструктуризации ОАО «Строитель» было зарегистрировано 12 марта 1999 г. постановлением главы администрации города, работает самостоятельно, имеет свой расчетный счет, индивидуальный номер налогоплательщика и все остальные обязательные реквизиты. Следует заметить, что в связи с реструктуризацией общества энтузиазм работников обоих предприятий, и старого, и нового, заметно повысился, что сказалось и на экономических показателях, которые в марте—апреле 1999 г. на 30—40% были выше, чем в соответствующий период 1998 г
В соответствии с действующим законодательством региональным отделением ФКЦБ России была проведена выборочная проверка деятельности ОАО «Вымпел». Целью проверки было выявление нарушений законодательства РФ о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных ФКЦБ России и иных нормативно-правовых актов, регулирующих рынок ценных бумаг. По результатам проверки составлено заключение, в котором отмечаются некоторые нарушения законодательства о рынке ценных бумаг, допущенные при реструктуризации общества, которые предписывалось устранить в срок до 1 июля 1999 г.
Проверкой, в частности, установлено:
1. Обществом нарушен порядок осуществления акционерами права требовать выкупа принадлежащих им акций. Сообщение о проведении общего собрания акционеров 25 февраля 1999 г., повестка дня которого включала вопрос о реструктуризации, опубликованное в газете, не
содержало информации о праве акционеров требовать выкупа со стороны общества принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Правление общества исходило из того, что каждый акционер, который имеет намерение продать свои акции, всегда это может осуществить (скупку акций производит инвестиционная компания, а также работники реструктуризованного общества). Однако в объявлении о проведении общего собрания акционеров следовало в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» дать информацию о праве акционеров требовать выкупа со стороны общества принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
2. Общее собрание акционеров при рассмотрении вопросов, связанных с реструктуризацией общества в форме выделения, не утверждало разделительный баланс общества. Общему собранию акционеров от 25 февраля 1999 г. был представлен на рассмотрение проект разделительного баланса. Решением этого собрания право утверждения окончательного варианта было передано комиссии в составе шести человек.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» только общее собрание акционеров при рассмотрении вопросов, связанных с реорганизацией в форме выделения, имеет право утверждать разделительный баланс общества.
3. Утвержденный общим собранием акционеров от 25 февраля 1999 г. порядок конвертации акций ОАО «Вымпел» противоречит «Стандартам эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций», утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г., согласно которому каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно размещаться целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, пропорциональное числу принадлежащих ему акций. Проведенная конвертация также не отвечала
Указу Президента РФ «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 18 августа 1996 г., нарушала свободу выбора акционера, поскольку конвертация акций должна осуществляться по желанию их владельца.
Выбор конкретных форм и способов осуществления реструктуризации на основе использования ценных бумаг основан на объективной оценке возможностей предприятия с учетом особенностей действующего законодательства.

Комментирование и размещение ссылок запрещено.